证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2010－012
宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会
第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　宝鸡钛业股份有限公司于2010年6月18日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十一次会议的通知。2010年6月28召开了此次会议。会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项投票表决，通过了以下议案：
　　1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定与修改公司相关内控制度的议案》，公司制定了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并修改了《公司货币资金内部控制制度》和《公司会计核算制度》。
　　2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核销公司部分其他应付款与其他应收款的议案》；为便于公司其他应付款和其他应收款的管理，现拟将公司十年以上无法支付的其他应付款共计4,352,009.46元从营业外收入中核销，拟将十年以上无法收回的其他应收账款192,820.67元从已计提的坏账准备中核销。
　　3、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》，详见公司2010年6月29日2010－013公告。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　二〇一〇年六月二十九日
　　证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2010－013
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司
　　关联交易事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　宝鸡钛业股份有限公司于2010年6月18日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十一次会议的通知。2010年6月28召开了此次会议。会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、贾栓孝回避了表决，由4 名非关联董事进行表决，审议通过了《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》，中国有色金属西安供销运输公司与宝钛华神钛业有限公司签署了《产品供应合同》。
　　1、 关联交易概述
　　中国有色金属西安供销运输公司因实际生产经营需要，需要宝钛华神钛业有限公司向其供应海绵钛等其他生产原料。
　　为了保证中国有色金属西安供销运输公司与宝钛华神钛业有限公司之间供应关系的稳定，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，中国有色金属西安供销运输公司与宝钛华神钛业有限公司于2010年6月28日签署了《产品供应合同》。
　　鉴于中国有色金属西安供销运输公司系公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资公司，宝钛华神钛业有限公司系公司控股子公司，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　（一）宝钛华神钛业有限公司
　　注册地址：锦州市太和区女儿河乡前白村
　　法定代表人：雷让岐
　　注册资本： 伍仟捌佰零贰万肆仟壹佰元
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属钛制造
　　宝钛华神钛业有限公司截止2009年12月31日，总资产36112 万元，净资产32647万元，实现净利润758万元。
　　（二）中国有色金属西安供销运输公司
　　注册地址：西安市湘子庙街3号副3号
　　法定代表人：田玉林
　　注册资本：贰佰万柒仟圆整
　　企业类型：全民所有制
　　主要经营范围：燃料、金属材料、轻化原料、建筑材料、机械设备、电子器材
　　中国有色金属西安供销运输公司截止2009年12月31日，总资产6582 万元，净资产-146万元，实现净利润60万元。
　　3、交易标的基本情况
　　合同双方同意，宝钛华神钛业有限公司向中国有色金属西安供销运输公司提供应海绵钛等其他生产原料，宝钛华神钛业有限公司根据中国有色金属西安供销运输公司要求的产品品种、规格和数量，向其供应产品。
　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策
　　订价政策：
　　宝钛华神钛业有限公司向中国有色金属西安供销运输公司提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于其向任何第三方提供相同产品的价格。
　　结算方式及有效期限：
　　中国有色金属西安供销运输公司应在收到产品后十日内向宝钛华神钛业有限公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得宝钛华神钛业有限公司的同意。
　　合同双方约定，本合同有效期为三年。自2010年1月1日起至2012年12月31日止。合同有效期届满后，中国有色金属西安供销运输公司仍需宝钛华神钛业有限公司向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
　　5、进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
　　上述关联交易事项是公司控股子公司与公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资公司企业间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
　　6、独立董事意见
　　公司独立董事周廉、康义、陈方正、李垣认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
　　上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，未损害公司及中小股东的利益。
　　此议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
　　7、备查文件
　　（1）董事会会议决议；
　　（2）独立董事意见；
　　（3）监事会决议；
　　（4）宝钛华神钛业有限公司与中国有色金属西安供销运输公司《产品供应合同》。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　二〇一〇年六月二十九日
　　证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2010-014
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　第四届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　宝鸡钛业股份有限公司于2010年6月18日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十次会议的通知。2010年6月28日公司召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》。监事会认为：
　　上述关联交易事项是公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司与陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资子公司企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会
　　二O一O年六月二十九日